内斗将息 *ST步森保壳之路如何走?

来源:上海证券报    作者:林淙    发布时间:2019-09-19    

  一边是现任管理层集体请辞,一边是新晋大股东拟装入关联资产,进退之间,纠缠数月的*ST步森控制权之争,似乎即将拉开新篇章。

  *ST步森近日公告,包括董事长赵春霞在内的6名非独立董事及2名监事向公司递交了书面辞职报告,均因个人原因申请辞去相关职务。除封雪将继续履职总经理外,其余人员将不在公司担任任何职务。

  从坚壁清野到偃旗息鼓,公司现管理层的“松动”早在双方9月9日达成的和解声明中便可见一斑。在“保壳”的共同目标下,双方约定尽快就上市公司后续治理等重大事项达成一致。而随着新旧两方势力由对峙走向平稳过渡,投资者也对此给予“热情”回应,*ST步森股价17日和18日累计上涨9.55%。

  从激烈争斗到握手言和

  从董事会“拦截”股东议案,到股东大会“横生枝节”,曾全方位上演控制权“保卫战”的*ST步森管理层,最终交出了其在董事会及监事会的全部席位,仅留封雪一人保留总经理一职。

  *ST步森公告,公司近日收到非独立董事赵春霞、封雪、苏红、柏亮、李鑫、孟繁琪,及非职工代表监事潘祎、韩佳的书面辞职报告。该事项将导致公司董事会、监事会成员低于法定规定人数,因而上述人员的辞职将在股东大会选举产生新任董事、监事之日起生效。

  公告同时披露,大股东东方恒正提名王春江、杜欣等6人担任第五届董事会非独立董事,二股东上海睿鸷则提名汪小康、曹学锋2人角逐董事会席位。据悉,本次董事补选将从以上8位候选人中差额选举6名非独立董事。按照规定,相关议案将提交至9月27日召开的股东大会审议。

  “后续公司将按照合法合规的方式重组董事会和监事会,我们能否接管还要看股东大会的选举情况。”在东方恒正副董事长杜欣看来,现管理层的集体请辞正是对此前股东大会闹剧的纠正。回溯可见,*ST步森9月2日召开的临时股东大会,原定审议罢免赵春霞等8名董事、监事职务的议案,后因“见证律师无法正常参加”而“夭折”。

  僵局最终由赵春霞方面的“大撤退”打破。事实上,双方公开“握手言和”始自9月9日发布的一则联合声明。双方决定以维护上市公司利益、实现上市公司高质量发展为“最大公约数”,通过加强主营业务经营管理、协助上市公司拓展全新业务、共同应对违规担保诉讼等措施,努力实现2019年扭亏为盈。

  对于双方“化干戈为玉帛”的细节,杜欣并不愿意透露,不过和解声明已揭示部分原因:“多日以来,监管部门多次问询、督导、约谈相关方,强调依法合规行事,并提出具体指导建议,为推动问题解决起到了重要作用。”

  装入关联资产谋保壳

  连年“内战”后,休养生息、实现保壳成为*ST步森的当务之急。

  就在东方恒正与现管理层达成“停战协议”的两天后,*ST步森宣布拟作价1.38亿元收购易联汇华所持广东信汇60.4%股权切入第三方支付领域。而易联汇华正是东方恒正实控人王春江控制的企业,故本次交易构成关联交易。

  资料显示,广东信汇是一家持有央行颁发的银行卡收单支付业务许可证的支付企业,第三方支付牌照是其最大亮点。*ST步森坦言,公司2019年面临较大的盈利压力,亟须拓展全新的业务为扭亏为盈提供可能。收购广东信汇后,公司将基于牌照开展相关的银行卡收单及相关技术配套服务类业务,并与聚合支付业务的合作伙伴开展合作。

  稀缺的牌照资源将为广东信汇带来多少估值溢价?据公告,广东信汇100%股权的账面价值仅为2392.98万元,而本次交易中其估值为2.3亿元,增值率高达860%。

  如此高溢价的关联交易旋即引发监管关注。深交所在9月16日下发的关注函中,要求公司详细说明本次估值的具体情况,并说明交易作价是否公允,是否存在向关联方输送利益的情形。

  从业绩指标来看,2018年,广东信汇实现营收485.17万元,净亏损51.4万元。今年上半年,其营收微涨至519.43万元,净利润130.77万元。

  杜欣在接受上证报采访时表示:“收购广东信汇可能无法对改善上市公司当年利润产生即时性效果。我们看中的是它的牌照,这相当于一个准入资格和经营许可,但具体业务我们会在另外的全资子公司体内开展。”

  内斗将息。远水如何解近渴,成了摆在*ST步森面前的新难题。

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